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有限责任公司具有很强的人合性特征,股东间彼此了解,鉴此,当股东间转让股权时,因不会引入新的股东,故无需其他股东同意; 当股东对外转让股权时,因会引入新的陌生股东,故

有限责任公司具有很强的人合性特征,股东间彼此了解,鉴此,当股东间转让股权时,因不会引入新的股东,故无需其他股东同意;

当股东对外转让股权时,因会引入新的“陌生”股东,故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利,但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的,以防止转让人的正当权益受到损害。

只要股东对股权转让规则在章程中有了明确约定,即可按约定方式转让。股东的约定可能使转让更加简化,也可能使转让变得更加复杂,甚至限制部分股东的转让股权。无论怎样,这种允许股东以事先约定的规则转让股权的做法,都具有重要的意义。

因此,实务中,对该问题应充分重视,并应向股东重点提示。股东确有特殊需求,如希望能够灵活退出,或者希望限制某些技术股东退出,则应在公司章程中载明。

虽然公司股权转让可以按约定的条件,但是公司股权转让过程中也是有法律风险的,下面就实际案例给大家分析一下。

2005年3月甲与乙公司分别出资40万元、60万元发起设立了丙公司。丙公司在经营期间于2008年1-9月曾数次从丁经营的钢材店赊购钢材,外资公司转让?所欠钢材款共计约30万元。

2010年1月及2月,丙公司的股东乙公司和甲分别将其所拥有的股份按原价转让给戊公司和自然人己。但甲和乙公司在股权转让过程中,均隐瞒了丙公司存在约30万元债务之事实。

2012年5月,丁将甲、乙公司以及丙公司起诉至法院,要求偿付欠款。法院经审理认为,甲与乙公司作为丙公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,因而在其已经足额缴纳出资且合法办理了股权转让手续后,不应再向甲乙双方要求偿付欠款,应由丙公司按照买卖合同的约定给付欠款。而股权受让人戊公司和己对甲、乙在股权转让过程中隐瞒债务的行为,可另行提起诉讼。

本案中,丙公司的两方股东均相互协商将自身所认缴的股份转让给他人,且都向受让人隐瞒了丙公司已经存在30万元债务的事实,由于钢材买卖合同的买方当事人系丙公司,无论是原股东还是现任股东均不承担连带的赔偿责任,所以法院仅要求丙公司偿还债务的认定无误。

此外,有限责任公司股权转让合同可以认定为是有限责任公司股东所持有的以股权为标的的买卖合同,因而可以适用我国《合同法》中关于买卖合同的相关规定,出卖人应对标的物的品质承担瑕疵担保义务,甲和乙公司隐瞒公司债务的行为,会虚增公司现有价值,使转让价格脱离公司股权的实际价格,侵害受让方的利益,因而受让人戊公司和自然人己可以向甲、乙申请赔偿损失。

综上,在受让他人股权的过程中,应仔细审核其公司的债务情况,并让出让方充分履行披露公司债务的义务。还应注意和出让方约定债务分担问题,以便在出现纠纷后作为向出让方追索赔偿的直接依据。

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